L’AFG a répondu à la consultation de l’ESMA sur les critères pour établir et évaluer les politiques d’exécution des ordres.

La directive modifiant la directive sur les marchés d’instruments financiers (révision de la MiFID II) a été publiée au Journal Officiel de l’Union européenne (UE) le 8 mars 2024. L’ESMA a été habilitée à élaborer les normes techniques (RTS) spécifiant les critères d’établissement et d’évaluation des politiques d’exécution des ordres des entreprises d’investissement, en tenant compte du fait que les ordres sont exécutés pour le compte de clients particuliers ou professionnels, et a consulté l’industrie avant de soumettre sa copie à la Commission européenne.

Par sa nature et son objet, la politique d’exécution des ordres des SGP doit être descriptive et ne pas avoir pour but de fournir des résultats analytiques. Les futurs RTS ne devraient en aucune façon transformer l’obligation de transparence sur les politiques d’exécution des ordres en une nouvelle exigence de déclaration RTS 28 (qui imposaient une publication des cinq premières plateformes d’exécution et qui a été supprimée lors de la révision de MiFID II).

Ce qui devrait guider l’ESMA selon l’AFG lors de l’élaboration des RTS :

• Les critères doivent être pertinents pour les destinataires visés de la politique. Il faut éviter d’exiger un niveau déraisonnable de données granulaires qui génère des coûts de production élevés sans produire de résultats utiles.
• Une analyse coûts-avantages solide devrait être effectuée, car la compétitivité de l’UE est en jeu.

Nos réponses soulignent que :

• La politique est un document générique destiné à une vaste gamme d’investisseurs (potentiels).
• La catégorisation des instruments financiers dans le cadre de la politique doit être normalisée afin que les clients existants et potentiels puissent comparer les politiques d’ordres de différents fournisseurs de services.
• Les textes de niveau 2 ne devraient pas introduire de nouvelles obligations (par exemple l’utilisation obligatoire de la Consolidated Tape).
• Nous ne sommes pas au courant de problèmes émanant d’investisseurs particuliers (ou institutionnels) qui justifieraient la nécessité d’adopter des exigences aussi ambitieuses.

Avec un accent particulier sur le « meilleur prix », cette proposition n’est pas adaptée aux marchés sur lesquels le prix est imposé (price-takers).

Les conseils appropriés pour une meilleure exécution ne devraient pas viser à englober tous les aspects et détails de la négociation. La sélection des lieux et des contreparties, par exemple, est également étroitement liée à la gestion du risque de l’entreprise d’investissement.