L’AFG a répondu à la consultation lancée par l’EBA et l’ESMA sur le cadre prudentiel des entreprises d’investissement (IFD et IFR). Bien que cette consultation visait l’univers réglementaire des entreprises d’investissement, certaines sections étaient spécifiquement dédiées aux interactions des réglementations IFD et IFR avec les directives AIFM et UCITS ainsi qu’aux politiques de rémunération.
Interactions avec les directives AIFM et UCITS
Ayant pour objectif d’atteindre un level playing field entre les entreprises d’investissement et les sociétés de gestion (UCITS ou AIFM) fournissant les mêmes types de services MiFID, les ESAs ont proposé deux pistes de réflexion :
- l’ajout d’exigences de capitaux propres additionnelles pour les sociétés de gestion UCITS ou AIFM fournissant des services MiFID, ou
- la limitation du volume de services MiFID pouvant être fournis par les sociétés de gestion UCITS ou AIFM.
L’AFG a clairement affirmé son désaccord avec les deux options proposées par l’EBA et l’ESMA, mettant en avant plusieurs arguments. Premièrement, le cadre réglementaire applicable aux sociétés de gestion (UCITS et AIFM) a prouvé son efficacité et sa robustesse depuis de nombreuses années. Le cadre dédié aux entreprises d’investissement à travers les textes IFD et IFR a lui été pensé pour tenir compte des spécificités de ces acteurs par rapport à CRD et CRR. Par ailleurs, les directives UCITS et AIFM viennent de faire l’objet d’une révision par les instances européennes (printemps 2024) et les exigences de capitaux propres qui s’y appliquent n’ont à aucun moment fait l’objet d’une modification. Enfin, concernant plus spécifiquement la seconde option proposée, l’AFG estime qu’une limitation du volume des services MiFID pour les sociétés de gestion entraînerait d’importantes complexités organisationnelles (augmentation des coûts, obligation de filialisation d’activités…).
Politiques de rémunération et gouvernance
L’EBA et l’ESMA s’interrogeaient sur la nécessité d’un alignement des dispositions en matière de politiques de rémunération. L’AFG rappelle dans sa réponse que la rémunération comporte une dimension hautement stratégique et qu’il n’est pas nécessaire que les politiques applicables aux entreprises d’investissement soient alignées avec celles applicables aux sociétés de gestion. Les autorités européennes reconnaissent de longue date les spécificités de certains secteurs, sans que cela porte atteinte aux principes clés universels qui sous-tendent les politiques de rémunération. L’AFG démontre dans sa réponse que le cadre en matière de rémunération dans le secteur financier est efficace et équilibré. Ainsi, il existe déjà des principes assurant un level playing field robuste et des différences sectorielles sont nécessaires pour prendre en compte les risques spécifiques et les dynamiques stratégiques de chaque secteur financier.